В своем вступительном слове директор представительства Е. С. Волк отметил, что вопросы корпоративного управления постоянно находятся в центре внимания Фонда. Это необходимая составная часть продвижения к свободной экономике, одно из условий развития частного предпринимательства. Три года назад мы провели широкое обсуждение этих проблем. Теперь можем отметить, что сделанные тогда выводы и рекомендации оправдали себя и сыграли положительную роль. Правительство и парламент осознают, что без цивилизованных норм корпоративного управления невозможны ни эффективное производство, ни рост инвестиций. Сегодня в повестке дня стоит принятие Кодекса корпоративного управления и обобщение накопленного за эти годы опыта.

С главным сообщением выступил генеральный директор Института фондового рынка и управления Игорь Беликов. Он сообщил, что подготовлен рабочий вариант Кодекса корпоративного управления. Он отражает основные компоненты процесса корпоративного управления — защита прав акционеров, открытость информации, проведение общего собрания акционеров, формирование и деятельность совета директоров, контроль за деятельностью менеджмента, внутренние документы компании, механизмы внутреннего контроля, внешний аудит, решения, связанные с основными корпоративными событиями (эмиссии, слияния и поглощения, крупные приобретения, сделки с заинтересованностью и пр.), роль основных заинтересованных групп (акционеры, менеджеры, кредиторы, федеральные и местные власти, персонал и пр.), разрешение споров. Основным объектом рекомендаций Кодекса должны стать открытые акционерные общества, чьи акции котируются на биржах.

Рекомендации Кодекса будут сосредоточены в первую очередь на тех проблемах, решение которых возможно достичь в рамках действующих законов. Вместе с тем улучшение практики корпоративного управления потребует подготовки новых нормативных актов. По своему статусу Кодекс не будет законодательным или даже нормативным актом. Механизм внедрения его рекомендаций будет состоять из следующих компонентов:

• раскрытие информации о соблюдении/несоблюдении Кодекса в стандартах отчетности ФКЦБ;

• раскрытие информации о соблюдении/несоблюдении Кодекса в правилах листинга (текущего раскрытия информации) ведущих бирж;

• внесение изменений в законодательные акты (Законы “Об акционерных обществах”, “О рынке ценных бумаг”, “О защите прав инвесторов”, Уголовный кодекс, Кодекс административных правонарушений);

• внедрение обязательных квалификационных и профессиональных стандартов для членов органов корпоративного управления.

Кодекс будет предусматривать внедрение новых стандартов информационной открытости; внесение изменений в существующие уставы, положения о совете директоров, общем собрании акционеров

Особенно актуальны проблемы, связанные с деятельностью советов директоров. Необходимо превратить этот орган из декоративного, каковым он большей частью является, в реально действующий. Для этого необходимо осмыслить функции этих советов, принципов отбора кандидатов, критерии и процедуры оценки результатов их деятельности.

Директор Инвестиционной промышленно-финансовой корпорации реконструкции и развития Владимир Шеин заметил, что формирование кодекса идет как бы сверху вниз. По инициативе ФКЦБ формируются рабочие группы, разрабатываются планы, программы, устанавливаются контрольные сроки. Все делается в соответствии с бюрократическими стандартами. Но возможен и другой путь: снизу вверх. Сами компании, понимая необходимость решения данной проблемы, должны работать над такими документами.

Шеин призвал корпорации к более активному внедрению цивилизованных норм. Это относится прежде всего к управлению корпорациями, в которых есть значительный пакет акций государства. Сейчас РАО “ЕЭС России”, РАО “Газпром” — это абсолютно закрытые компании. Между тем они могли бы стать примером корпоративного управления, обеспечив открытость своей отчетности.

Есть и компании, которые, не дожидаясь никаких указаний сверху, представляют свои документы, понимая их необходимость для привлечения внимания инвесторов. Проходят они этот путь весьма сложно, нарабатывают опыт методом проб и ошибок.

Корпоративное управление является для России приоритетной проблемой. Пока правительство не будет работать в духе этого Кодекса, ни одна компания не будет открывать свои результаты перед теми государственными организациями, которые могут произвольно их толковать. Если органы управления ущемляют права компании, это негативно отражается на котировках на фондовых рынках и уменьшает интерес инвесторов.

Александр Дынин, заместитель исполнительного директора Ассоциации менеджеров России, заметил, что проблемы корпоративного управления занимают ключевое место в программе бизнес-исследований Ассоциации. В предыдущие годы при ответе на вопрос: почему в Россию не идут инвестиции — ссылались на инфляцию и “красную угрозу”. Инфляцию обуздали, коммунистическая угроза сошла на нет, а инвестиции так и не увеличились. Весь вопрос в качестве корпоративного управления. Из всех компонентов корпоративного управления главным является роль совета директоров. Ключевая проблема — недостаток эффективной коммуникации между инвесторами и менеджерами. Из-за этого возникают конфликты, которых можно было бы избежать.

Основное внимание Ассоциация сконцентрировала на изучении проблемы независимых членов совета директоров (non-executive independent directors). Единого определения независимого директора в мировой практике не существует. Но суть одна: независимый директор — это человек, который не ассоциирован с основными заинтересованными группами и не вовлечен в конфликт интересов. Независимым может считаться директор, который не имеет прямой или косвенной финансовой зависимости от акционера, владеющего более 25 % голосующих акций и неаффилированный прямо либо косвенно с руководством компании. Он не должен быть представителем государства или внешних аудиторов.

По мнению Дональда Бескина, представителя Международного центра по реформе системы бухгалтерского учета, при принятии Кодекса следует руководствоваться в первую очередь предотвращением фактов злоупотреблений, выработать методику для быстрого их выявления. Принимать Кодекс имеет смысл только в том случае, если будет действовать эффективная система контроля за его исполнением.

Следует включать в трудовые договоры, заключаемые с руководителями корпораций, положения об обязательном соблюдении Кодекса корпоративного управления. Аудиторы будут предоставлять отчеты о соблюдении или несоблюдении Кодекса, и это значительно облегчит задачи контроля.

Кто будет осуществлять этот контроль? — спросил И. Беликов. — Можно ли полагаться только на то, что “джентльмен никогда не лжет”? Или же стоит ввести механизм проверки?

В статье 65 Закона “Об акционерных обществах” записано: “Требования к кандидатам в совет директоров могут быть приняты уставом или внутренним документом”, — напомнил В. Шеин. Но в большинстве случаев об этом забывают, никаких требований не формулируют. В одном из акционерных обществ мы ввели в устав эти требования. Они абсолютно понятны: профессионализм, достаточный объем подготовки и знаний, лояльность по отношению к корпорации.

В ходе дискуссии возникли дебаты о том, какие модели корпоративного управления — англо-американская или континентальная — предпочтительны для России. Наталия Анникова (Институт фондового рынка и управления) заметила, что при континентальной модели миссия наблюдательного совета осуществляется прежде всего путем подбора, назначения и смены членов правления. Основным органом в таком случае, естественно, является комитет по подбору персонала. Контроль за подготовкой достоверной, полной и объективной информации ведется главным образом с помощью внешнего аудитора, на суждения которого полагаются члены совета.

В англо-американской модели контроль ведется не только с помощью внешнего аудитора, но через систему внутреннего контроля, включая внутренний аудит и управления рисками. В таком случае совет директоров берет на себя функцию контроля оперативного управления и взаимодействует с внутренними аудиторами. Основным комитетом совета директоров при этом является комитет по аудиту.

Российское законодательство позволяет использовать обе модели. Но возможен и выбор третьего варианта, сочетающего обе модели.

Александр Радыгин, член совета директоров Института экономики переходного периода, заметил, что корпоративное На разных уровнях разрабатываются различные кодексы, но в этом есть своя опасность. Дело в том, что за последние годы бюрократия активно освоила эту терминологию и использует ее в своих интересах. Необходимо подумать о том, какие механизмы защиты сейчас наиболее важны с точки зрения корпоративного управления, определиться с тем, кого все-таки надо защищать, попытаться сформулировать национальную модель корпоративного управления.

По оценкам немецкого института Макса Планка, в 1998 году в России, был достигнут американский уровень защиты интересов миноритарных акционеров. Формальный набор прав, которые имеют миноритарные акционеры, в России существует. Правовая защита же крупных акционеров сравнительно невелика. Единственное эффективное средство — это судебная защита. Действенная судебная реформа будет индикатором дальнейшего развития либеральных намерений российского правительства. Именно в отсутствии судебных механизмов заключено главное препятствие для эффективного корпоративного управления.

Какая модель совета директоров нам нужна? — задал вопрос Радыгин. На его взгляд, это частный вопрос по сравнению с существующим непониманием того, какая модель в России может вообще возникнуть в корпоративных отношениях. Вопрос о том, брать ли на вооружение континентальную или англо-американскую модель, беспредметен, потому что на самом деле эти модели унифицируются. И этот процесс будет дальше развиваться.

Защита миноритарных акционеров должна быть усилена даже по одной только простой причине, что ныне это единственная сила, которая может добиваться прозрачности в компаниях. Институт Гайдара сформулировал индекс корпоративных конфликтов. Оказалось, что где индекс корпоративных конфликтов выше, там финансовые показатели оказались, как ни странно, лучше. Это связано непосредственно с финансовой открытостью компаний.